为了充分发挥律师参与国有企业改制和国有资产重组工作的积极作用，规范和推进国有企业改制和国有资产重组工作的进程，依据《公司法》、《企业国有资产监督管理条例》、《关于规范国有企业改制工作的意见》（国办发[2003]96号）、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业公司制改建国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企[2002]313号）等法律、法规、部门规章，辅正律师事务所特制定本操作规程。
一、律师参与国有企业改制和国有资产重组工作的基本原则
1、“以事实为依据，以法律为准绳”，在委托人的授权范围内独立进行工作，发表意见；
2、依法维护国有企业改制涉及的各方当事人的合法权益，确保国有资产不流失，确保国有企业职工的合法权益；
3、遵守国家法律法规、遵守律师执业道德和职业规范、诚实守信、勤勉尽责；
4、坚持原则性和灵活性相结合，协助国有企业及主管部门或出资人处理好改革、发展与稳定的关系；
5、坚持保密原则，不得对外泄露在参与国有企业改制和国有资产重组工作中知悉的企业信息和商业秘密。
二、律师事务所接受国有企业或其出资人的委托，作为国有企业改制的专项法律顾问，指派律师参与国有企业改制和国有资产重组工作。
三、律师在国有企业改制和国有资产重组中的前期调查摸底工作
包括但不限于以下方面：
1、改制企业简况；
2、改制企业经营状况；
3、改制企业组织机构；
4、改制企业投资参股、控股企业或公司的情况；
5、改制企业办社会职能的机构；
6、改制企业的资产负债情况；
7、改制企业的职工构成情况；
8、改制企业的职工参保情况；
9、改制企业有无欠付职工工资、社保费用及福利费用的情况；
10、改制企业现有重大合同履行情况；
11、改制企业有无对外担保的情况；
12、改制企业有无重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况；
13、改制企业的纳税、环保等情况。
四、律师协助改制企业进行法律、政策辅导工作
1、律师协助企业进行法律、政策辅导的目的是使改制企业的决策层、管理层及职工代表了解企业改制法律、政策，为完成企业改制工作统一思想、统一认识、明确目标、明确任务奠定基础。
2、律师协助企业进行法律、政策辅导的主要内容包括清产核资、产权界定、资产评估作价（定价原则）、职工安置补偿、债权债务处理、产权交易、股权结构设置、公司设立、企业兼并或公司并购分立、公司法人治理结构的建立等。
五、 律师在清产核资、产权界定及资产评估中的法律服务工作：
1、根据对改制企业的前期调查摸底情况，对改制企业的资产进行法律分析，对资产的真实性、合法性和有效性进行审查，对资产权力行使是否存在限制进行审查。
2、审查的内容包括但不限于：对固定资产是否存在权属争议、有无设置抵押或被查封冻结的情况；流动资产中应收款回收有无保障、存货的变现能力；长期投资的合法性及投资受益或亏损的情况；土地使用权的取得方式、用途、有无权属争议、有无抵押、查封的情况；债权债务的真实性、合法性以及是否在法律规定的保护范围之内。
3、审查企业的原始登记资料，分析企业的产权归属是否清晰，出资人是否可能存在争议，出资依据是否真实、合法、到位等。
4、协助企业依法申请认定并处理清产核资中发现的财产损失
5、如企业的产权可能存在争议，依据财政部、司法部的规定及企业的委托出具产权界定的法律意见书。
六、律师协助改制企业完成制定职工安置方案，依法规范职工安置程序的工作
1、协助企业拟订各种不同情况的职工的安置渠道，协助企业按照法律和政策规定测算包括职工安置费、经济补偿金在内的各种改制成本。
2、协助企业依法处理职工安置过程中的劳动争议，依法维护企业和职工的合法权益。
3、协助企业制定职工安置方案。
4、接受企业委托见证职代会或职工大会审议通过职工安置方案的过程。
5、协助企业做好解除与职工的劳动合同、发放经济补偿金或安置费、发放欠付工资福利费用的工作。
七、律师协助改制企业制定或接受委托制定企业改制报批方案的工作
1、根据国家法律法规及中央、国务院、省市政府关于国有企业改制的政策规定，结合改制企业的实际情况，协助改制企业制定或接受委托制定企业改制报批方案。
2、企业改制方案的内容包括但不限于：
1）、企业基本情况；
2）、企业改制的必要性及整体思路；
3）、企业改制的工作目标和实施步骤；
4）、资产审计、评估的情况；
5）、职工安置方案；
6）、资产、债权债务处置方案：包括但不限于产权转让、公司设
立、股权设置、增资扩股、管理层收购、职工持股、企业兼并、公司企业并购分立、公司企业解散清算、公司企业破产清算等。
7）、改制的重点、难点及需要政府协调解决的问题
八、出具法律意见书
1、律师事务所根据法律法规规章及政府或审批部门的要求，对企业整体改制方案、产权界定、产权交易、职工安置、公司设立等事项分别出具法律意见。
2、律师事务所出具法律意见书应当对改制所涉及事项是否符合国家法律、法规和改制政策发表意见。
3、律师事务所出具的法律意见书作为改制企业的申报材料使用。
九、律师协助改制企业完成的其他工作。
1、协助企业起草、审查解除劳动合同的协议、经济补偿金及劳动债权发放凭证、国有资产（或股权）转让协议、公司设立的出资协议书或发起人协议书、公司章程、管理层信托持股的协议、职工股权管理方案等法律文件。
2、企业或审批机关或部门对资产（股权）受让人的资信情况进行调查。
3、协助改制后的企业建立公司法人治理结构。
4、协助改制后的企业起草劳动合同，规范改制后的企业与接受再就业的职工的劳动关系。
十、本操作规程由事务所合伙人会议修改和解释。
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